世聯行:公司章程(2019年8月)

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原标題:世聯行:公司章程(2019年8月)






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深圳世聯行集團股份有限公司







章 程















[二〇一九年八月]




目 錄




第一章 總 則 .................................................................................................................3

第二章 經營宗旨和範圍 .................................................................................................4

第三章 股 份 .................................................................................................................4

第一節 股份發行 ........................................................................................................4
第二節 股份增減和回購 ..............................................................................................5
第三節 股份轉讓 ........................................................................................................6
第四章 股東和股東大會 .................................................................................................7

第一節 股 東..............................................................................................................7
第二節 股東大會的一般規定 ..................................................................................... 10
第三節 股東大會的召集 ............................................................................................ 12
第四節 股東大會的提案與通知 ................................................................................. 14
第五節 股東大會的召開 ............................................................................................ 15
第六節 股東大會的表決和決議 ................................................................................. 18
第五章 董事會 ............................................................................................................. 23

第一節 董 事............................................................................................................ 23
第二節 董事會 .......................................................................................................... 26
第六章 總經理及其他高級管理人員 .............................................................................. 32

第七章 監事會 ............................................................................................................. 33

第一節 監 事............................................................................................................ 34
第二節 監事會 .......................................................................................................... 34
第八章 财務會計制度、利潤分配和審計 ....................................................................... 36

第一節 财務會計制度 ................................................................................................. 36
第二節 利潤分配 ........................................................................................................ 37
第三節 内部審計 ........................................................................................................ 40
第四節 會計師事務所的聘任....................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 40

第一節 通知 ............................................................................................................. 41
第二節 公告 ............................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................ 42

第一節 合并、分立、增資和減資 ............................................................................ 42
第二節 解散和清算 ................................................................................................. 43
第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 44

第十二章 附則 ................................................................................................................. 45




第一章 總 則

第一條 為維護深圳世聯行集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和
債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關
規定,制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的外商投資股份有限公
司。



公司經中華人民共和國商務部批準,由世聯地産顧問(深圳)有限公司整體
變更設立。公司在深圳市工商行政管理局注冊登記,統一社會信用代碼:
91440300618867554R。




第三條 公司于【2009】年【8】月【5】日經中國證券監督管理委員會(以
下簡稱“中國證監會”)【證監許可[2009]740】号文核準,首次向社會公衆發行人
民币普通股【3200萬】股,于【2009】年【8】月【28】日在深圳證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱:中文:深圳世聯行集團股份有限公司


英文:SHENZHEN WORLDUNION GROUP INCORPORATED.

第五條 公司住所:深圳市羅湖區深南東路2028号羅湖商務中心12樓。郵
政編碼:518001。

第六條 公司注冊資本為人民币【2,037,756,672】元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資産分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任,公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、



董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。



依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和
其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經
理和其他高級管理人員。


第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
财務負責人。



第二章 經營宗旨和範圍

第十二條 公司的經營宗旨:在房地産相關服務領域,不斷探索為客戶創造
價值;規範操作平台以保證在市場競争中持續成功,推動信息共享和員工專業進
步,使公司得以長遠發展,并獲得良好經濟效益;從而達成讓更多的人享受真正
的地産服務之目的。

第十三條 經深圳市工商行政管理局核準登記,公司的經營範圍:房地産咨
詢、房地産代理、房地産經紀、物業管理。



第三章 股 份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司發行的股票為記名股票,所有
股份均為人民币普通股。

第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一
股份應當具有同等權利。



同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。

第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司【深圳】分公
司集中存管。股票被終止上市後,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

第十八條 股份公司成立時發起人持股總數為【9600】萬股,發起人為世聯
地産顧問(中國)有限公司、深圳萬凱華信投資有限公司、烏魯木齊卓群創展股



權投資合夥企業(有限合夥)(原公司名稱:深圳市卓群創展投資有限公司)、深
圳市同創偉業創業投資有限公司、上海景林資産管理有限公司、深圳市創新資本
投資有限公司。

第十九條 公司股份總數為【2,037,756,672】股,均為人民币普通股。

第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者拟購買公司股份的人提供任何資助。



第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東
大會分别作出決議,可以采用下列方式增加資本:


(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定的其他方式。


第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定,收購本公司的股份:


(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
其股份的。


除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。



第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
(一)證券交易所集中競價交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監會認可的其他方式。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購
本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份
後,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日内注銷;屬于第(二)項、
第(四)項情形的,應當在6個月内轉讓或者注銷。



公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,将不超過本公司已
發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股
份應當1年内轉讓給職工。


第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的标的。

第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年
内不得轉讓。



公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得轉讓。上述人員離職後半
年内,不得轉讓其所持有的本公司股份。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東,将其持有的本公司股票在買入後6個月内賣出,或者在賣出後6個月内又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會将收回其所得收益。但是,證券公司
因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日内執行。公


司董事會未在上述期限内執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義
務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。



公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議,定期查詢主要股東資料以及主要
股東的持股變更(包括股權的出質)情況,及時掌握公司的股權結構。


第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要确認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人确定股權登記日,股權登記日收市後登
記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利:


(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
行使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、财務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘财産的分
配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購


其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份
後按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議内容違反法律、行政法規的,股東
有權請求人民法院認定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議内容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日内,請求人民
法院撤銷。


第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上
股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董
事會向人民法院提起訴訟。



監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起30日内未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益
受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;


(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

(五)通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與
他人共同持有公司已發行的股份達到3%時,應當在該事實發生之日起 3 日内,向
公司董事會作出書面報告。股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公
司已發行的股份達到 3%後,其所持公司已發行的股份比例每增加或者減少3%,應
當依照前款規定進行報告。報告内容應包括但不限于,信息披露義務人介紹、本
次權益變動的目的、本次權益變動方式、本次交易的資金來源、後續計劃、對上
市公司影響的分析、前六個月内買賣上市交易股份的情況、信息披露義務人的财
務資料、其他重要事項、備查文件、信息披露義務人及法定代表人聲明。


投資者違反上述規定,在購買、控制公司股份過程中未依法履行報告義務,
或者在信息披露義務過程中存在虛假陳述、重大誤導、遺漏的,構成惡意收購,
應承擔如下法律責任:

(1) 公司其他股東有權要求其賠償因其違法收購而造成的所有經濟損失
(含直接和間接損失)。


(2) 公司董事會有權依據本章程主動采取反收購措施,并公告該等收購行
為為惡意收購,該公告的發布與否不影響前述反收購措施的執行。


(3) 公司董事會及其他股東有權要求國務院證券監督管理機構、證券交易
所追究其法律責任。


公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(六)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,将其持有的股份進行質
押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。




第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司
利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資産重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其控制地
位損害公司和其他股東的利益。


第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:


(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年内購買、出售重大資産超過公司最近一期經審計總
資産30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;


(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。


上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。


第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。



(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
審計淨資産的50%以後提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資産的30%以後提
供的任何擔保;

(三)為資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資産10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次,應當于上一會計年度結束後的6個月内舉行。

第四十三條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以内召開臨
時股東大會:


(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


第四十四條 公司召開股東大會的地點為:公司住所地及其他生産經營地所



在城市。



股東大會将設置會場,以現場會議形式召開,并應當按照法律、行政法規、中
國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參
加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。采用網絡方
式參加股東大會的,公司将通過證券交易所交易系統或互聯網投票系統确認股東
身份的合法有效。


第四十五條 公司召開股東大會時将聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



第三節 股東大會的召集

第四十六條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職
務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
在收到提議後10日内提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,将在作出董事會決議後的5日内發出召開
股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,将說明理由并公告。


第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案
後10日内提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,将在作出董事會決議後的5日内發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日内未作出反饋的,


視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
主持。


第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到請求後10日内提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日内發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日内未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,
并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日内發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限内發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。


第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時
向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。



在股東大會決議公告前,召集股東持股比例連續90日以上不得低于10%。且
此等股份在股份登記機構進行鎖定,鎖定期至股東大會決議公告後次日。同時,
召集股東應将此等股份鎖定證明材料送達董事會。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書
應該配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公
司承擔。




第四節 股東大會的提案與通知

第五十三條 提案的内容應當屬于股東大會職權範圍,有明确議題和具體決
議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日内向其他股東發出股
東大會補充通知。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案,股東大會不
得進行表決并作出決議。


在發生公司惡意收購的情況下,收購方向公司股東大會提出關于出售公司資
産或收購其他資産等議案時,應在議案中對于出售、收購資産的基本情況、交易
發生的必要性、定價方式及其合理性、收購或出售資産的後續安排以及該次交易
對公司持續盈利能力的影響等事項做出充分的分析及說明,并提供全部相關資料。

提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相關資料不足以支撐提案
内所包含相關信息的,應由召集人負責告知提案人并由提案人 2日内修改完善後
重新提出。構成重大資産重組的,按照《上市公司重大資産重組管理辦法》等相
關法律法規的規定辦理。


第五十五條 召集人将在年度股東大會召開20日前通知各股東,臨時股東
大會将于會議召開15日前通知各股東。



公司在計算起始期限時,不包括會議召開當日。


第五十六條 股東大會的通知包括以下内容:


(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;


(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(四)會務常設聯系人姓名,電話号碼。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體内容。

拟讨論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時将同時
披露獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明确載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡投票的開始時間,不得早于現場股
東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結
束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登
記日一旦确認,不得變更。


第五十七條 股東大會拟讨論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中将充
分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人以及一緻行動人是否存在
關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)五年内是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。


第五十八條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。



第五節 股東大會的召開


第五十九條 本公司董事會和其他召集人将采取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對于幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,将采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大
會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。



股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人
有效身份證件、股東授權委托書。 [股票賬戶卡]


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。


第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列内容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分别對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
按自己的意思表決。

第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。




委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。


第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證号碼、住所地址、持有或者代表有表決
權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十六條 召集人和公司聘請的律師将依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十七條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十八條 監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不
能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。



股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。


第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程
序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
形成、會議記錄及其簽署、公告等内容,以及股東大會對董事會的授權原則,授
權内容應明确具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會拟定,股東
大會批準。

第七十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。

第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人



人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。

第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下内容:


(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他内容。


第七十四條 召集人應當保證會議記錄内容真實、準确和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡方式表決情況
的有效資料一并保存及其他資料一并保存,保存期限為10年。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導緻股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢
複召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司
所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。



第六節 股東大會的表決和決議

第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特别決議。



股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的1/2以上通過。



股東大會作出特别決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的2/3以上通過。


第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:


(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會拟定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特别決議通過以外的其
他事項。


第七十八條 下列事項由股東大會以出席會議的股東所持表決權的三分之
二以上決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資産30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)除公司處于危機等特殊情況外,公司需與董事、總經理和其它高級管
理人員以外的人訂立将公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同;

(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
公司産生重大影響的、需要以特别決議通過的其他事項。


股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關于購買或出售資産、租入或
租出資産、贈與資産、關聯交易、對外投資(含委托理财等)、對外擔保或抵押、
提供财務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營


等)、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等議案時,應由股東大會以出席會議
的股東所持表決權的四分之三以上決議通過。


第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權,每一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。

征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。



關聯股東在股東大會審議關聯交易事項時,應當主動向股東大會說明情況,
并明确表示不參與投票表決。關聯股東沒有主動說明關聯關系的,其他股東可以
要求其說明情況并回避表決。關聯股東沒有說明情況或回避表決的,其所代表的
股份數不計入關聯交易事項有效表決權股份總數。


第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和
途徑, 優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,為股東參加股東大會
提供便利。

第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特别決議批
準,公司将不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立将公司全部或者
重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、
監事的提名程序為:


(一)董事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。單


獨或合計持有公司3%以上股份的股東、監事會可以向董事會書面提名董事、非職
工監事的候選人,由董事會進行資格審核後,提交股東大會選舉;

(二)監事會中的職工代表監事通過公司職工大會、職工代表大會或其他民
主形式選舉産生;

(三)獨立董事的提名方式和程序應該按照法律、法規及其他規範性文件的
規定執行。


(四)提名董事、監事候選人的提案,應當列明候選人的詳細資料、簡曆,
保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。在股東大會召開前, 董事、監事候選
人應當出具書面承諾,同意接受提名,承諾提名人披露的候選人的資料真實、完
整,并保證當選後履行法定職責;提名人應同時出具承諾,承諾其提供的董事、
監事候選人資料真實、完整。


(五)股東大會就選舉董事、監事進行表決時,實行累積投票制。獨立董事
和非獨立董事的表決應當分别進行。公司另行制定累積投票實施細則,由股東大
會審議通過後實施。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監事的簡曆和基本情況。


罷免董事、監事的程序比照上述第(一)至(五)規定執行。 違反本條第(一)
至(五)任一規定而做出的選舉、更換、罷免董事、監事的決議無效。


第八十四條 除累積投票制外,股東大會将對所有提案進行逐項表決,對同
一事項有不同提案的,将按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導緻股東大會中止或不能作出決議外,股東大會将不會對提案進行擱置或不
予表決。

第八十五條 股東大會審議提案時,不應對提案進行修改,否則,有關變更
應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十六條 同一表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。




第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。



股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。


第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。


第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:
同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為内地與香港股票市場交易互聯互通機
制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。



未填、錯填、字迹無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主
持人應當立即組織點票。

第九十二條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細内容。

第九十三條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議公告中作特别提示。




第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在
該股東大會結束後立即就任。

第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公
司将在股東大會結束後2個月内實施具體方案。



第五章 董事會

第一節 董 事

第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:


(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5
年;

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業
的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他内容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的,公司解除其職務。


第九十七條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連
選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。



在發生公司惡意收購的情況下,非經原提名股東提議,任何董事在不存在違
法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章
程規定等情形下于任期内被解除董事職務的,公司應按該名董事在公司任職董事


年限内稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。


在發生公司惡意收購的情況下,如該屆董事會任期屆滿的,繼任董事會成員
中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任;在繼任董事會任期未屆滿的每
一年度内的股東大會上改選董事的總數,不得超過本章程所規定董事會組成人數
的四分之一。


在發生公司惡意收購的情況下,為保證公司及股東的整體利益以及公司經營
的穩定性,收購方及其一緻行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公
司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗,以及與其履行董事職責相适應的
專業能力和知識水平。


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總人數的1/2。


董事會不設職工代表董事。


第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實
義務:


(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的财産;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得将公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,将公司資金借
貸給他人或者以公司财産為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于


公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)不得為拟實施或正在實施惡意收購公司的任何組織或個人及其收購行
為提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利或幫助;

(十一)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。


第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉
義務:


(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
照規定的業務範圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面确認意見,保證公司所披露的信息真實、
準确、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第一百條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會
議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會将在2日内披露有關情況。




如因董事的辭職導緻公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束後并不當然解除,在辭職生效或者
任期屆滿後6個月内仍然有效。

第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
身份。

第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。



第二節 董事會

第一百零六條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百零七條 董事會由9名董事組成,設董事長1人。董事會成員中應當
至少包括三分之一獨立董事,且至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第一百零八條 董事會行使下列職權:


(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)拟訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公


司形式的方案;

(八)在股東大會授權範圍内,決定公司對外投資、收購出售資産、資産抵
押、對外擔保事項、委托理财、關聯交易等事項;

(九)決定公司内部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或
者解聘公司副總經理、财務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作彙報并檢查總經理的工作;

(十六)為确保公司經營管理的持續穩定,最大限度維護公司及股東的整體
及長遠利益,在發生公司被惡意收購的情況下采取本章程規定以及雖未規定于本
章程但不違反法律法規和公司及股東利益的反收購措施;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


超過股東大會授權範圍的事項,應當提交股東大會審議。


第一百零九條 在發生公司惡意收購的情況下,為确保公司經營管理的持
續穩定,最大限度維護公司及股東的整體及長遠利益,董事會可自主采取如下反
收購措施:


(一)針對公司收購方按照《公司章程》的要求向董事會提交的關于未來增持、
收購及其他後續安排的資料,做出讨論分析,提出分析結果和應對措 施,并在适
當情況下提交股東大會審議确認;

(二)從公司長遠利益考慮,董事會為公司選擇其他收購者,以阻止惡意收購
者對公司的收購;


(三)根據相關法律法規及本章程的規定,采取可能對公司的股權結構進行适
當調整以降低惡意收購者的持股比例或增加收購難度的行動;

(四)在發生惡意收購的情況下,公司高級管理人員可以向公司提出辭職,公
司應按該名人員在公司任該職位年限内稅前薪酬總額的三倍向該名人員支付賠償
金;

(五)采取以阻止惡意收購者實施收購為目标的包括對抗性反向收購、法律訴
訟策略等在内的其他符合法律法規及本章程規定的反收購行動。


第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司财務報告出具的非标準
審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則,以确保董事會落實股東大
會決議,提高工作效率,保證科學決策。 該規則規定董事會的召開和表決程序,
董事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件,由董事會拟定,股東大會批
準。



公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。各專門委員會
對董事會負責。


第一百一十二條 董事會應當确定對外投資、收購出售資産、資産抵押、對
外擔保事項、委托理财、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序。重大投
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。



應由董事會批準的交易事項如下:

(一)交易涉及的資産總額占公司最近一期經審計總資産的10%以上,但交易
涉及的資産總額占公司最近一期經審計總資産的50%以上的,還應提交股東大會審
議;該交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據。


(二)交易标的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最
近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000 萬元;但
交易标的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計
年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元的,還應提交股
東大會審議;


(三)交易标的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100 萬元;但交易标的(如股
權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
50%以上,且絕對金額超過500 萬元的,還應提交股東大會審議;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計淨資産
的10%以上,且絕對金額超過1000 萬元;但交易的成交金額(含承擔債務和費用)
占公司最近一期經審計淨資産的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元的,還應提
交股東大會審議;

(五)交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且
絕對金額超過100 萬元;但交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元的,還應提交股東大會審議;

(六)公司與關聯方發生的交易金額在300 萬元以上,且占公司最近一期經
審計淨資産絕對值0.5%以上的關聯交易事項;但公司與關聯方發生的交易金額在
3000 萬元以上,且占公司最近一期經審計淨資産絕對值5%以上的關聯交易,應提
交股東大會批準後方可實施。


上述指标計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


本款中的交易事項是指:購買或出售資産;委托理财、委托貸款、風險投資
等;提供财務資助;租入或租出資産;簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托
經營等);贈與或受贈資産;債權或債務重組;研究與開發項目的轉移;簽訂許可
協議;深圳證券交易所認定的其他交易。上述購買、出售的資産不含購買原材料、
燃料和動力,以及出售産品、商品等與日常經營相關的資産,但資産置換中涉及
購買、出售此類資産的,仍包含在内。


公司進行股票、期貨、外彙交易等風險投資及對外擔保,應由專業管理部門
提出可行性研究報告及實施方案,并報董事會秘書,經董事會批準後方可實施,
超過董事會權限的風險投資及擔保事項需經董事會審議通過後報請公司股東大會
審議批準。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有
實際承擔能力;應由董事會批準的對外擔保,應當取得出席董事會會議的2/3 以
上董事同意并經全體獨立董事2/3 以上同意。



公司全體董事應當審慎對待、嚴格控制對外擔保産生的風險,并對違規或失
當的對外擔保産生的損失,依法承擔連帶責任。公司董事、總經理及其他管理人
員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同,對公司造成損害的,公司應當追究當事
人的責任。公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的訂立、信息披露等有關
責任的單位、部門或人員為擔保事項的相關責任人違反法律和本章程規定,無視
風險擅自擔保或怠于行使其職責給公司造成損失的,應承擔賠償責任,并可視情
節輕重給予罰款或處分;相關責任人違反刑法規定的,由公司移送司法機關依法
追究刑事責任。


法律、法規等規範性文件對上述事項的審議權限另有強制性規定的,從其規
定執行。


第一百一十三條 董事長由董事擔任,以全體董事的三分之二以上多數選舉
産生。



罷免董事長的程序比照第一款規定執行。違反本條規定而做出的選舉、更換、
罷免董事長的決議無效。


第一百一十四條 董事長行使下列職權:


(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)董事會授予的其他職權;

(四)本章程規定的其他職權。


第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十六條 董事長、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者
監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日内,召集
和主持董事會會議。

第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議可以采取專人送出、信函、傳
真、電子郵件的方式在會議召開3日前通知全體董事。




第一百一十八條 董事會會議通知包括以下内容:


(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。


第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議,必須經全體董事的過半數通過。



董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得
對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過
半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應将該事項提交股東大會
審議。

第一百二十一條 董事會決議表決方式為:記名方式投票或舉手表決。



董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并
作出決議,并由參會董事簽字。


第一百二十二條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權
範圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍
内行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在
該次會議上的投票權。

第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。



董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為20年。


第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下内容:



(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數)。


第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百二十五條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。



公司設副總經理若幹名,由董事會聘任或解聘。在發生公司惡意收購的情況
下,董事會聘請的總經理人選,應當具有至少五年以上在公司(包括控股子公司)
任職的經曆,并具備履行職責相适應的專業勝任能力和知識水平。


公司總經理、副總經理、财務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。


第一百二十六條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時适用于
高級管理人員。



本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條(四)~(六)關于勤
勉義務的規定,同時适用于公司的高級管理人員。


第一百二十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十八條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百二十九條 總經理對董事會負責,行使下列職權:


(一)主持公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報
告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)拟訂公司内部管理機構設置方案;


(四)拟訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、财務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員;

(八)本章程或董事會授予的其他職權。


總經理列席董事會會議。


第一百三十條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準後實施。

第一百三十一條 總經理工作細則包括下列内容:


(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資産運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百三十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十三條 副總經理由總經理提名、董事會聘任或解聘;副總經理協
助總經理工作。

第一百三十四條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。



董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。


第一百三十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第七章 監事會


第一節 監 事

第一百三十六條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時适用于
監事。



董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。


第一百三十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實
義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
産。

第一百三十八條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百三十九條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期内辭職導緻監
事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第一百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準确、完整。

第一百四十一條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢
或者建議。

第一百四十二條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損
失的,應當承擔賠償責任。

第一百四十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第二節 監事會

第一百四十四條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議;
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事
召集和主持監事會會議。



監事會2名成員由股東代表擔任并由股東大會選舉産生,另1名成員由職工
代表擔任并由公司職工民主選舉産生。監事會中的職工代表由公司職工通過職工
代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。



第一百四十五條 監事會行使下列職權:


(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司财務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起
訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。


第一百四十六條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。



監事會決議應當經半數以上監事通過。


第一百四十七條 監事會制定監事會議事規則,明确監事會的議事方式和表
決程序,以确保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則規定監事會的召
開和表決程序。監事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件,由監事會拟
定,股東大會批準。

第一百四十八條 監事會應當将所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。



監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案保存20年。



第一百四十九條 監事會會議通知包括以下内容:


(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。


第八章 财務會計制度、利潤分配和審計

第一節 财務會計制度

第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的
财務會計制度。

第一百五十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月内向中國證監會
和證券交易所報送年度财務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個
月内向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度财務會計報告,在每一會計
年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月内向中國證監會派出機構和證券交
易所報送季度财務會計報告。



上述财務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


第一百五十二條 公司除法定的會計賬簿外,将不另立會計賬簿。公司的資
産,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十三條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,經股東大會決議進行分配的,
按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配


利潤的,股東必須将違反規定分配的利潤退還公司。


第一百五十四條 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司的公積金
用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公
積金将不用于彌補公司的虧損。



法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金将不少于轉增前公司注冊資本
的25%。


第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須
在股東大會召開後2個月内完成股利(或股份)的派發事項。



第二節 利潤分配

第一百五十六條 利潤分配原則:公司實行持續、穩健的利潤分配政策,公
司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發展。


第一百五十七條 利潤分配形式:公司可以采用現金、股票或者現金與股票
相結合的方式分配股利;具備現金分紅條件的,優先采取現金分紅方式

第一百五十八條 公司拟實施現金分紅時應同時滿足以下條件:

(一) 當年每股累計可供分配利潤不低于0.1元;
(二) 審計機構對公司的該年度财務報告出具标準無保留意見的審計報告;
(三) 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外),
現金流滿足公司正常經營和長期發展;


重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月内拟對外投資、收購
資産或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資産的50%,且超過
5,000萬元。


(四) 當年年末經審計資産負債率不超過70%。



第一百五十九條 現金分紅比例:

(一) 公司應保持利潤分配政策的連續性與穩健性,每年以現金方式分配的利
潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,且任何三個連續年度内,公司以現金方



式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

(二) 當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配。

(三) 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不得損害公司持續經營
能力。

(四) 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,在不同的發展階段制定差異化的現
金分紅政策:


1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


第一百六十條 在滿足上述現金分紅條件情況下,公司應當采用現金分紅進
行利潤分配,原則上每年度進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司盈利情
況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。


第一百六十一條 公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,
在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下,公司可以采用股票股利
方式進行利潤分配。


第一百六十二條 股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分
配的現金紅利,以償還其占用的資金。


第一百六十三條 公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章
程、盈利情況和資金需求、股東回報規劃及以前年度的分紅情況拟定、提出,經
董事會審議通過後提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見
并公開披露。



第一百六十四條 董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公
司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨
立董事應當發表明确意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,
并直接提交董事會審議。


第一百六十五條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,應當通過多種
渠道主動與股東特别是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴
求,并及時答複中小股東關心的問題。


第一百六十六條 董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層
建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等内容,并形
成書面記錄作為公司檔案妥善保存。


第一百六十七條 注冊會計師對公司财務報告出具解釋性說明、保留意見、
無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當将導緻會計師出具上述
意見的有關事項及對公司财務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果
該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據就低原則确定利潤分配預案
或者公積金轉增股本預案。


第一百六十八條 公司年度盈利但管理層未拟定現金分紅預案或者按低于本
章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的,管理層需對此向董事會提交詳細的情
況說明,包括未分紅或者按低于本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的原因、
未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事對利潤分配預案發
表獨立意見并公開披露;董事會審議後提交股東大會以特别決議方式審議通過,
即經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過,并由董事會向股東大會做出
情況說明。


第一百六十九條 公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配
預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但董事會未提出現金分紅預案或
者按低于本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的,應在年度報告中詳細說明
未分紅或者按低于本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的原因、未用于分紅
的資金留存公司的用途和使用計劃。


第一百七十條 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回


報規劃的情況及決策程序進行監督,并應對年度内盈利但未提出利潤分配的預案,
就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。


第一百七十一條 公司根據生産經營情況、投資規劃和長期發展的需要确需
調整或者變更公司章程确定的利潤分配政策,應當滿足公司章程規定的條件,經
過詳細論證後,履行相應的決策程序,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3
以上通過,調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、章程的
有關規定。


第三節 内部審計

第一百七十二條 公司實行内部審計制度,配備專職審計人員,對公司财務
收支和經濟活動進行内部審計監督。


第一百七十三條 公司内部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準
後實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。


第四節 會計師事務所的聘任

第一百七十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、淨資産驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以
續聘。


第一百七十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。


第一百七十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、财務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隐匿、謊報。


第一百七十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。


第一百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前60天事先通
知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事
務所陳述意見。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


第九章 通知和公告


第一節 通知

第一百七十九條 公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)以傳真方式送出;

(五)以電子郵件方式送出;

(六)本章程規定的其他形式。


第一百八十條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。


第一百八十一條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行,刊登在
中國證監會指定上市公司信息披露媒體上。


第一百八十二條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、郵件、傳真或
電子郵件方式進行。


第一百八十三條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵件、傳真或
電子郵件方式進行。


第一百八十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日
起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為
送達日期。


第一百八十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


第二節 公告

第一百八十六條 公司指定【證券時報、中國證券報、上海證券報和巨潮網
站】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。



第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百八十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。


一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第一百八十八條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資産負
債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起10日内通知債權人,并于30
日内《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日内,未接到通知書的
自公告之日起45日内,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


第一百八十九條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并後存續的公
司或者新設的公司承繼。


第一百九十條 公司分立,其财産作相應的分割。


公司分立,應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日内通知債權人,并于30日内依法在《證券時報》上公告。


第一百九十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第一百九十二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資産負債表及财産清
單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日内通知債權人,并于30日内
依法在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日内,未接到通知書
的自公告之日起45日内,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資後的注冊資本将不低于法定的最低限額。


第一百九十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公
司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公
司的,應當依法辦理公司設立登記。


公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。



第二節 解散和清算

第一百九十四條 公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人
民法院解散公司。


第一百九十五條 公司有本章程第一百九十四條第(一)項情形的,可以通
過修改本章程而存續。


依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。


第一百九十六條 公司因本章程第一百九十四條第(一)項、第(二)項、
第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日内成立
清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會确定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


第一百九十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司财産,分别編制資産負債表和财産清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘财産;


(七)代表公司參與民事訴訟活動。


第一百九十八條 清算組應當自成立之日起10日内通知債權人,并于60日
内在《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日内,未接到通知
書的自公告之日起45日内,向清算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第一百九十九條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後,
應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院确認。


公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩餘财産,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司财産在未按
前款規定清償前,将不會分配給股東。


第二百條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後,發現公
司财産不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破産。


公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當将清算事務移交給人民法院。


第二百零一條 公司清算結束後,清算組應當制作清算報告,報股東大會或
者人民法院确認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


第二百零二條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。


清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司财産。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。


第二百零三條 公司被依法宣告破産的,依照有關企業破産的法律實施破産
清算。


第十一章 修改章程


第二百零四條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一緻;

(三)股東大會決定修改章程。


第二百零五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須
報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


第二百零六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。


第二百零七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。


第十二章 附則

第二百零八條 釋義

(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股
份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決
議産生重大影響的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
他安排,能夠實際支配公司行為的人。


(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導緻公司利益轉移的其
他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


(四)惡意收購,是指在未經公司董事會同意的情況下通過收購或一緻行動
等方式取得公司控制權的行為,或違反本章程第三十七條(五)的行為,或公司
股東大會在收購方回避的情況下以普通決議認定的屬于惡意收購的其他行為,如
果證券監管部門未來就 “惡意收購”作出明确界定的,則本章程下定義的惡意收
購的範圍按證券監管部門規定調整;前述股東大會未就惡意收購進行确認決議,
不影響公司董事會根據本章程規定,在符合上市公司及廣大股東利益的前提下主


動采取收購措施。


第二百零九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相抵觸。


第二百一十條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時,以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記後的中文版章程為準。


第二百一十一條 本章程所稱“以上”、“以内”、“以下”、“不超過” 含本數;
“不滿”、“過”、“超過”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。


第二百一十二條 本章程由公司董事會負責解釋。


第二百一十三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。


第二百一十四條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效。



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