世聯行:調整限制性股票回購價格和回購注銷部分限制性股票

時間:2019年08月13日 19:47:03 中财網
原标題:世聯行:關于調整限制性股票回購價格和回購注銷部分限制性股票的公告


證券代碼:002285 證券簡稱:世聯行 公告編号:2019-054

深圳世聯行集團股份有限公司

關于調整限制性股票回購價格和回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證公告内容真實、準确、完整,并對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。




深圳世聯行集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月13日召
開第四屆董事會第四十四次會議,董事會一緻同意将5,214,300股限制性股票進
行回購注銷,現将相關事項公告如下:

一、回購注銷部分限制性股票的原因

根據《深圳世聯行地産顧問股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”)、《深圳世聯行地産顧問股份有限公司限
制性股票激勵計劃考核管理辦法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,
(1)鑒于72名激勵對象因個人原因已離職,則失去本次股權激勵資格,董事會
同意對上述人員已獲授但尚未解鎖的剩餘全部限制性股票合計1,036,700股進
行回購注銷;(2)由于公司2018年度業績未達到公司《限制性股票激勵計劃》
中規定的第三個解除限售期的解除限售條件,公司董事會同意回購并注銷上述情
況所涉及的限制性股票4,177,600股;本次回購注銷的限制性股票數量合計
5,214,300股,回購價格為3.755元/股。


本次回購注銷不影響公司《限制性股票激勵計劃》的實施。


二、公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數量、價格和其它說明

1、回購數量

本次回購注銷完成後,公司股份總數将由2,042,970,972股變更為
2,037,756,672 股,公司将于本次回購完成後依法履行相應的減資程序。


2、回購價格

公司2018年度權益分派方案為以公司現有總股本2,042,970,972股為基數,


向全體股東每10股派0.21元人民币現金(含稅),不送紅股,不進行資本公積
金轉增股本。權益分派股權登記日為2019年 5 月 23日。


根據《限制性股票激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
票拆細時,股票回購價格調整方法,調整如下:

P=P0-V=3.776 -0.021=3.755元/股

調整後限制性股票的回購價格由 3.776元/股調整為3.755元/股。


3、股東大會授權

根據公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權
董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司董事會就決定實施本次
回購注銷的相關事宜,已取得公司股東大會合法授權。公司董事會将根據股東大
會的授權,辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項必需事宜。


三、預計回購前後公司股權結構的變動情況表



本次變動前

本次變動增


本次變動後

數量(股)

比例

+(-)

數量(股)

比例

一、有限售條件
股份

33,306,096

1.63%

-5,214,300

28,091,796

1.38%

二、無限售條件
股份

2,009,664,876

98.37%

0

2,009,664,876

98.62%

三、股份總數

2,042,970,972

100.00%

-5,214,300

2,037,756,672

100.00%



四、對公司業績的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的财務狀況和經營成果産生
實質性影響,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊将繼續認真履
行工作職責,為股東創造價值。


五、獨立董事意見

根據《深圳世聯行地産顧問股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”)、《深圳世聯行地産顧問股份有限公司限


制性股票激勵計劃考核管理辦法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,
(1)鑒于72名激勵對象因個人原因已離職,則失去本次股權激勵資格,董事會
同意對上述人員已獲授但尚未解鎖的剩餘全部限制性股票合計1,036,700股進
行回購注銷;(2)由于公司2018年度業績未達到公司《限制性股票激勵計劃》
中規定的第三個解除限售期的解除限售條件,公司董事會同意回購并注銷上述情
況所涉及的限制性股票4,177,600股;本次回購注銷的限制性股票數量合計
5,214,300股,回購價格為3.755元/股。


作為公司的獨立董事,我們一緻同意對此部分股份按照《限制性股票激勵計
劃》《上市公司股權激勵管理辦法》中對回購事項的規定實施回購注銷。


六、監事會意見

根據《深圳世聯行地産顧問股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”)、《深圳世聯行地産顧問股份有限公司限
制性股票激勵計劃考核管理辦法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,
(1)鑒于72名激勵對象因個人原因已離職,則失去本次股權激勵資格,董事會
同意對上述人員已獲授但尚未解鎖的剩餘全部限制性股票合計1,036,700股進
行回購注銷;(2)由于公司2018年度業績未達到公司《限制性股票激勵計劃》
中規定的第三個解除限售期的解除限售條件,公司董事會同意回購并注銷上述情
況所涉及的限制性股票4,177,600股;本次回購注銷的限制性股票數量合計
5,214,300股,回購價格為3.755元/股。


董事會審議本次關于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關規定,同意公
司回購注銷合計5,214,300股已獲授但尚未解鎖的股份。


七、北京國楓律師事務所關于公司2016年限制性股票激勵計劃之回購注銷
部分限制性股票相關事宜的法律意見書結論性意見

本所律師認為,公司已就本次回購注銷事宜履行了現階段所必要的法律程
序;本次回購注銷涉及的回購數量及價格的确定符合《激勵管理辦法》等法律法
規以及《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定;公司尚需就本次回購注銷事
宜履行相應的信息披露義務,并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦
理相關結算手續,且因本次回購事宜将導緻公司注冊資本的減少,公司尚需按照


《公司法》的相關規定履行相應的減資程序。


八、備查文件

1.深圳世聯行集團股份有限公司第四屆董事會第四十四次會議決議

2.深圳世聯行集團股份有限公司第四屆監事會第四十三次會議決議

3.獨立董事關于第四屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立意見

4.北京國楓律師事務所關于公司2016年限制性股票激勵計劃之回購注銷部
分限制性股票相關事宜的法律意見書

特此公告。


深圳世聯行集團股份有限公司

董 事 會

二〇一九年八月十四日


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