貝瑞基因:重大資産重組限售股份解禁上市流通的提示性公告

時間:2019年08月13日 19:46:34 中财網
原标題:貝瑞基因:關于重大資産重組限售股份解禁上市流通的提示性公告


證券代碼:000710 證券簡稱:貝瑞基因 公告編号:2019-034

成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司

關于重大資産重組限售股份解禁上市流通的提示性公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的内容真實、準确、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。








特别提示:

1、成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、
貝瑞基因”)本次解除限售的股份總數為80,036,627股,占公司總股本
354,605,865股的22.5706%。


2、本次解除限售的股東為張牡蓮、國開博裕一期(上海)股權投資合夥企
業(有限合夥)(以下簡稱“國開博裕”)、王冬、劉宏飛、田鳳、張建光、上海
理成增勝投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“理成增勝”)、珠海睿弘投資中
心(普通合夥)(以下簡稱“珠海睿弘”)、天津康士金科技發展合夥企業(有限
合夥)(以下簡稱“天津康士金”)、黃海濤、蘇州啟明創智股權投資合夥企業(有
限合夥)(以下簡稱“蘇州啟明創智”)、任媛媛、龔玉菱、中信錦繡資本管理有
限責任公司(以下簡稱“中信錦繡”)、周大嶽、上海理成毅吉投資管理中心(有
限合夥)(以下簡稱“理成毅吉”)、王珺、北京君聯茂林股權投資合夥企業(有
限合夥)(以下簡稱“君聯茂林”)、上海理成研客投資管理中心(有限合夥)(以
下簡稱“理成研客”)、尚融(甯波)投資中心(有限合夥)(以下簡稱“尚融甯
波”)上海理成軒旺投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“理成軒旺”)、趙菁菁、
周可、惠州市百利宏創業投資有限公司(以下簡稱“惠州百利宏”)、甯波鼎鋒海
川投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“鼎鋒海川”)、天津君睿祺股權投資合
夥企業(有限合夥)(以下簡稱“天津君睿祺”)、海通興泰(安徽)新興産業投
資基金(有限合夥)(以下簡稱“海通興泰”)。


3、本次解除限售的股份将于2019年8月16日上市流通。





一、本次解除限售股份概況

2017年5月27日,成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司(曾用名“成都
天興儀表股份有限公司”)收到中國證券監督管理委員會《關于核準成都天興儀
表股份有限公司重大資産重組及向高揚等發行股份購買資産的批複》(證監許可
[2017]811号),核準公司向高揚等29名股東合計發行203,405,865股新股(全部
為“限售條件流通股”)購買相關資産。


2017年8月11日,經深交所核準,公司發行股份購買資産的203,405,865
股新股上市,公司總股本由發行前的151,200,000股增加至354,605,865股。


截至本公告日,公司總股本為354,605,865股,其中限售條件流通股
203,510,190股,占公司總股本的57.39%,無限售條件流通股151,095,675股,占
公司總股本的42.61%。




二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

1、本次申請解除股份限售的股東在《成都天興儀表股份有限公司發行股份
購買資産及重大資産出售暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》和《成都天興儀表
股份有限公司發行股份購買資産及重大資産出售暨關聯交易實施情況暨新增股
份上市報告書》中所做承諾如下(具體内容詳見公司分别于2017年4月17日、
2017年8月10日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告):

股份鎖定承諾

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺

限售股東承諾,其以持
有的北京貝瑞和康生物
技術有限公司(以下簡
稱“貝瑞和康”)股權認
購的貝瑞基因新股(包
括但不限于送紅股、轉
增股本或配股等除權除
息事項而增加的股份)
的60%(以下簡稱“該
等股份”),自該等股份
上市之日起24個月内将
不以任何方式進行轉讓
(包括但不限于通過證

限售股東承
諾,自貝瑞和
康100%股權
過戶至貝瑞基
因名下(以下
簡稱“本次交
易”)之日起6
個月内,如上
市公司股票連
續20個交易日
的收盤價低于
發行價,或者
本次交易完成

自貝瑞和康100%股權
過戶之日(即2017年6
月15日)起至2017年
12月15日止,公司股
票日收盤價全部超過
發行價21.14元/股。因
此,限售股東上述承諾
未觸發鎖定延長6個月
的條件。新股上市首日
為2017年8月11日,
截至本公告出具之日,
限售股東股份持有時
間已超過24個月,該




券市場公開轉讓或通過
協議方式轉讓,也不委
托他人管理本人持有的
上市公司股份)。


後6個月期末
收盤價低于發
行價,則股份
鎖定期自動延
長6個月。


承諾履行完畢。


珠海睿弘、中信錦繡、
理成毅吉、理成研客、
尚融甯波、理成軒旺、
鼎鋒海川、海通興泰

限售股東承諾,其以持
有的北京貝瑞和康生物
技術有限公司股權認購
貝瑞基因新股(包括
但不限于送紅股、轉增
股本或配股等除權除息
事項而增加的股份),自
新股上市之日起24個月
内将不以任何方式進行
轉讓(包括但不限于通
過證券市場公開轉讓或
通過協議方式轉讓,也
不委托他人管理本人持
有的上市公司股份)。


特别說明:上述“新股”不包括股東持有的“增獲股份”。上述限售股東中持有“增獲股
份”的股東為:蘇州啟明創智、君聯茂林、鼎鋒海川。具體情況如下:

1、蘇州啟明創智曾與貝瑞和康原股東甯波鼎鋒明德正心投資合夥企業(有限合夥)(以下
簡稱“明德正心”)簽署《股份轉讓協議》,約定受讓明德正心持有的貝瑞和康209,088股
股份。上市公司通過向蘇州啟明創智發行118,138股新股(簡稱“增獲股份”)方式受讓上
述股份。


2、君聯茂林曾與貝瑞和康原股東甯波鼎鋒明德緻知投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱
“明德緻知”)簽署《股份轉讓協議》,約定受讓明德緻知持有的貝瑞和康1,066,140股股
份。上市公司通過向君聯茂林發行602,386股新股(簡稱“增獲股份”)方式受讓上述股份。


3、鼎鋒海川曾與貝瑞和康原股東甯波鼎鋒明德正心投資合夥企業(有限合夥)簽署《股
份轉讓協議》,約定受讓明德正心持有的貝瑞和康288,444股股份。上市公司通過向鼎鋒海
川發行162,976股新股(簡稱“增獲股份”)方式受讓上述股份。


業績承諾

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺

限售股東承諾,貝瑞和康于2017年度、
2018年度實現的淨利潤(以扣除非經常性
損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤為
準)分别不低于22,840萬元、30,920萬元。

如發生2017年、2018年任何一年截至當
年期末累計實現淨利潤數低于截至當年
期末累積承諾淨利潤數,則由各限售股東
按照下述補償計算公式承擔相應補償義
務:

當年應補償金額=([截止當年期末累積承
諾淨利潤數-)÷承諾期内各年度承諾淨

根據上會會計師事務
所(特殊普通合夥)出
具的《發行股份購買資
産之标的資産業績承
諾完成情況的專項審
核報告》(上會師報字
(2018)第2566号)、(上
會師報字(2019)第
2642号),2017年度、
2018年度貝瑞和康實
現淨利潤分别為




利潤之和]×标的資産的交易價格-已補
償金額(各年計算的應補償金額小于0時,
按0取值,即已經補償的金額不沖回);
各補償義務主體當年應補償股份數=當
年應補償金額×(該補償義務持有新股股
數÷全部補償義務主體合計持有新股股
數)÷本次收購發行價格(不考慮除權除
息情況為21.14元/股,按上述公式計算不
足一股的,按一股計算)。


23,273.55萬元、
31,973.31萬元,均超過
了業績承諾數。綜上,
2017年度、2018年度
業績承諾已完成,未觸
發補償義務,該承諾已
履行完畢。


材料真實、準确、完整性的承諾

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺、
珠海睿弘、中信錦繡、
理成毅吉、理成研客、
尚融甯波、理成軒旺、
鼎鋒海川、海通興泰

限售股東承諾,在本次重大資産重組中,
所提供的文件資料副本或複印件與正本
或原件一緻,該等文件資料的簽字與印章
真實,該等文件的簽署人業經合法授權并
有效簽署該文件,所提供信息和文件真
實、準确和完整。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。


無違法行為的承諾

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺、
珠海睿弘、中信錦繡、
理成毅吉、理成研客、
尚融甯波、理成軒旺、
鼎鋒海川、海通興泰

限售股東承諾,1、最近五年未受過與證
券市場相關的行政處罰、刑事處罰,沒有
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
者仲裁,不存在未按期償還大額債務、未
履行承諾及被中國證監會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分等情況。

2、符合作為上市公司非公開發行股票發
行對象的條件。3、不存在《上市公司收
購管理辦法》第六條規定的不得收購上市
公司的情形。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。


任媛媛、田鳳、張建


任職及競業限制方面,限售股東承諾,1、
本次重大資産重組前,除貝瑞和康及其下
屬子公司外,不存在直接或間接經營與貝
瑞和康或上市公司相同或相似業務的情

正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。





形。2、本次重大資産重組完成後,将繼
續在貝瑞和康或上市公司任職。3、在貝
瑞和康及上市公司任職期間及離職後兩
年内,不會自己經營或以他人名義直接或
間接經營與上市公司及貝瑞和康相同或
相類似的業務,不會在同上市公司及貝瑞
和康存在相同或者相類似業務的實體擔
任任何職務或為其提供任何服務。


關于規範關聯交易的承諾

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

周大嶽、蘇州啟明創
智、國開博裕、天津
君睿祺

限售股東承諾,1、本次重大資産重組前,
與貝瑞和康之間的交易(如有)定價公允、
合理,決策程序合法、有效,不存在顯失
公平的關聯交易。2、在本次重大資産重
組完成後,将盡可能避免和減少與上市公
司的關聯交易,對于無法避免或有合理理
由存在的關聯交易,将與上市公司依法簽
訂協議,履行合法程序,并将按照有關法
律、法規、其他規範性文件以及上市公司
章程等的規定,依法履行相關内部決策批
準程序并及時履行信息披露義務,保證關
聯交易定價公允、合理,交易條件公平,
保證不利用關聯交易非法轉移上市公司
的資金、利潤,亦不利用該類交易從事任
何損害上市公司及其他股東合法權益的
行為。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。


關于不存在内幕交易的承諾函

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺、
珠海睿弘、中信錦繡、
理成毅吉、理成研客、
尚融甯波、理成軒旺、
鼎鋒海川、海通興泰

限售股東承諾,不存在洩露上市公司本次
重大資産重組事宜的相關内幕信息及利
用該内幕信息進行内幕交易的情形,最近
36個月内不存在因涉嫌本次重大資産重
組相關的内幕交易被立案調查或者立案
偵查的情形,不存在《關于加強與上市公
司重大資産重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》第十三條規定的不得參與上
市公司重大資産重組的情形。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。


保持上市公司獨立性的承諾

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況




周大嶽、蘇州啟明創
智、國開博裕、天津
君睿祺

限售股東承諾,1、本次重大資産重組前,
貝瑞和康一直在業務、資産、機構、人員、
财務等方面與本人/本公司/本合夥企業及
本人/本公司/本合夥企業控制的其他企業
(如有)完全分開,貝瑞和康的業務、資
産、人員、财務和機構獨立。2、本次重
大資産重組完成後,本人/本公司/本合夥
企業及本人/本公司/本合夥企業控制的其
他企業(如有)不會利用上市公司股東的
身份影響上市公司獨立性,并盡可能保證
上市公司在業務、資産、機構、人員、财
務的獨立性。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。


關于資産權屬的承諾函

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺、
珠海睿弘、中信錦繡、
理成毅吉、理成研客、
尚融甯波、理成軒旺、
鼎鋒海川、海通興泰

限售股東承諾,1、截止本承諾函出具日,
已經依法履行對貝瑞和康的出資義務,不
存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
等行為,不存在可能影響貝瑞和康合法存
續的情況。2、持有的貝瑞和康的股權均
為實際合法擁有,不存在權屬糾紛,不存
在信托、委托持股或者股權代持,不存在
禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排,亦不
存在質押、凍結、查封、财産保全或其他
權利限制。3、截止本承諾函出具之日,
不存在占用貝瑞和康非經營性資金的情
形,亦不存在與貝瑞和康發生資金拆借的
情況。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。


關于關聯關系的承諾函

限售股東名稱

承諾内容

承諾履行情況

張牡蓮、國開博裕、
王冬、劉宏飛、田鳳、
張建光、理成增勝、
天津康士金、黃海濤、
蘇州啟明創智、任媛
媛、龔玉菱、周大嶽、
王珺、君聯茂林、趙
菁菁、周可、惠州百
利宏、天津君睿祺、
珠海睿弘、中信錦繡、
理成毅吉、理成研客、
尚融甯波、理成軒旺、
鼎鋒海川、海通興泰

限售股東承諾,1、截止本承諾函出具日,
未向上市公司推薦董事或者高級管理人
員。2、截止本承諾函出具日,不屬于根
據《深圳證券交易所股票上市規則》相關
規定所界定的上市公司關聯方。


正常履行中,此前未發
生違反承諾的情況,以
後将繼續履行該承諾。







三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通時間為:2019年8月16日。


2、本次解除限售股份數量為80,036,627股,占公司目前股份總數354,605,865
股的22.5706%。


3、本次申請解除股份限售的股東戶數為27戶。


4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下:

序号

限售股份持有人
名稱

持有限售股
份數(股)

本次申請解除限
售的股數(股)

本次解除限
售股數占公
司總股本的
比例(%)

本次解除限售的
股份處于質押凍
結狀态的數量
(股)

1

張牡蓮

556,503

333,902

0.0942%

0

2

國開博裕一期
(上海)股權投
資合夥企業(有
限合夥)

11,129,979

6,677,987

1.8832%

0

3

王冬(注1)

1,113,007

667,804

0.1883%

667,804

4

劉宏飛

779,105

467,463

0.1318%

0

5

田鳳

1,113,007

667,804

0.1883%

0

6

張建光(注2)

1,113,007

667,804

0.1883%

458,797

7

上海理成增勝投
資管理中心(有
限合夥)

3,440,204

2,064,122

0.5821%

0

8

珠海睿弘投資中
心(普通合夥)

602,386

602,386

0.1699%

0

9

天津康士金科技
發展合夥企業
(有限合夥)

8,256,485

4,953,891

1.3970%

0

10

黃海濤

2,442,783

1,465,670

0.4133%

0

11

蘇州啟明創智股
權投資合夥企業
(有限合夥)

11,248,117

6,677,987

1.8832%

0

12

任媛媛

890,406

534,244

0.1507%

0

13

龔玉菱

2,996,559

1,797,935

0.5070%

0

14

中信錦繡資本管
理有限責任公司
(注3)

1,003,978

1,003,978

0.2831%

1,003,978

15

周大嶽

15,025,726

9,015,436

2.5424%

0

16

上海理成毅吉投
資管理中心(有
限合夥)

491,949

491,949

0.1387%

0




17

王珺

556,503

333,902

0.0942%

0

18

北京君聯茂林股
權投資合夥企業
(有限合夥)

2,078,233

885,508

0.2497%

0

19

上海理成研客投
資管理中心(有
限合夥)

737,924

737,924

0.2081%

0

20

尚融(甯波)投
資中心(有限合
夥)

2,007,956

2,007,956

0.5663%

0

21

上海理成軒旺投
資管理中心(有
限合夥)

2,459,745

2,459,745

0.6937%

0

22

趙菁菁

779,105

467,463

0.1318%

0

23

周可

1,558,210

934,926

0.2637%

0

24

惠州市百利宏創
業投資有限公司

1,712,316

1,027,390

0.2897%

0

25

甯波鼎鋒海川投
資管理中心(有
限合夥)

283,453

120,477

0.0340%

0

26

天津君睿祺股權
投資合夥企業
(有限合夥)

51,605,030

30,963,018

8.7317%

0

27

海通興泰(安徽)
新興産業投資基
金(有限合夥)

2,007,956

2,007,956

0.5663%

0

合計

127,989,632

80,036,627

22.5706%

2,130,579



注1:王冬先生為公司副總經理、董事會秘書及财務總監。2018年末,王冬
先生持有公司股份為1,113,007股,其中處于質押狀态的數量為1,113,007股。本
次解除限售股份數量為667,804股,實際可上市流通0股。同時,任職期間,每
年轉讓的股份數量不超過其本年初所持有股份總數的25%,本次解除限售股份解
除質押後實際可上市流通278,251股,剩餘389,553股将轉為高管鎖定股(最終
數量以中國證券登記結算有限公司出具的結果為準)。


注2:張建光先生在重大資産重組中獲1,113,007股,其中904,000股處于質
押狀态。本次解除限售股份數量為667,804股,實際可上市流通股份數量為
209,007股,剩餘458,797股解除質押後即可上市流通。


注3:中信錦繡資本管理有限責任公司在重大資産重組中獲1,003,978股,


處于質押凍結狀态的股份為1,003,978股。本次解除限售股份數量為1,003,978
股,實際可上市流通數量為0股,該部分解除限售股份解除質押凍結後即可上市
流通。




四、本次解除限售後股份變動情況表

股份性質

本次解除限售前

本次解除限售
股份數量(股)

本次解除限售後

股份數量(股)

比例%

股份數量(股)

比例%

一、限售條件流
通股/非流通股

203,510,190

57.39

-79,647,074

123,863,116

34.93

其中:

高管鎖定股

104,325

0.03

389,553

493,878

0.14

首發後限售股

203,405,865

57.36

-80,036,627

123,369,238

34.79

二、無限售條件
流通股

151,095,675

42.61

79,647,074

230,742,749

65.07

三、總股本

354,605,865

100.00

0

354,605,865

100.00



注:1、上述“本次解除限售前”和“本次解除限售後”的“無限售條件流
通股”中均包含了以下“承諾鎖定股份”:

1)成都天興儀表(集團)有限公司承諾:其持有的44,002,000股公司股份
自本次重組完成後36個月内不以任何方式進行轉讓。


2)宏瓴思齊(珠海)并購股權投資企業(有限合夥)承諾:其持有的30,000,000
股公司股份自本次重組完成後36個月内不以任何方式進行轉讓。


3)平潭天瑞祺投資管理合夥企業(有限合夥)承諾:其持有的15,000,000
股公司股份自本次重組完成後36個月内不以任何方式進行轉讓。


截止本公告披露日,上述“承諾鎖定股份”在限售期内,不影響本次解除限
售的股份總數。除上述“承諾鎖定股份”外,本次解除限售前,公司實際無限售
條件流通股的股份數量為62,093,675股,占公司總股本比例為17.51%;解除限
售後,公司實際無限售條件流通股的股份數量為141,740,749股,占公司總股本
比例為39.97%。


2、本次解除限售後股份變動情況最終以中國證券登記結算有限公司出具的
結果為準。




五、其他事項說明

1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經營性

資金占用情況。


2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司對該股東的違

規擔保情況。


3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在違規買賣公司股票

的行為。



六、獨立财務顧問核查意見

經核查,中信建投證券股份有限公司認為:本次限售股份上市流通符合《公
司法》、《證券法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理
辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規範性文件的規定;
本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾;
截至核查意見出具日,上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實、
準确、完整;中信建投證券股份有限公司對公司此次限售股份上市流通無異議。




七、備查文件

1、限售股份上市流通申請表;

2、股份結構表和限售股份明細表;

3、中信建投證券股份有限公司關于成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
限售股份解禁限售及上市流通的核查意見。




特此公告。




成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會

2019年8月14日


  中财網
各版頭條
pop up description layer