渤海股份:對外投資

時間:2019年08月13日 19:46:13 中财網
原标題:渤海股份:關于對外投資的公告


證券代碼:000605 證券簡稱:渤海股份 公告編号:2019-037



渤海水業股份有限公司

關于對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露内容的真實、準确和完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。






一、對外投資概述

渤海水業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)拟通過天津産權交
易中心以網絡競價的方式收購天津水元投資有限公司(以下簡稱“水元投資”)
100%的股權及3,510萬債權,水元投資100%股權及3,510萬元債權的出讓方為
天津市水務局引灤入港工程管理處(以下簡稱“入港處”)。


入港處為本公司控股股東,截至本公告發布之日,持有公司22.46%的股份,
且本公司副董事長劉瑞深先生任水元投資的董事長,我公司監事劉裕輝先生、張
志泉先生任水元投資的董事,公司的副總經理于志民先生任水元投資的控股子公
司廊坊市廣達供熱有限公司(以下簡稱“廣達供熱”)的董事長,因此若本次交
易成功,将構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》中10.2.14條
的規定“上市公司因公開招标、公開拍賣等行為導緻公司與關聯人的關聯交易時,
公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務”,經公司向深圳證券交易
所申請,公司本次交易将豁免按關聯交易履行審議義務,同時,由于本次交易将
采用公開交易的方式,為避免市場出現惡意競争者,保護公司及公司股東的權益,
經公司向深圳證券交易所申請,延期履行本次交易的信息披露義務。本次交易不
構成重大資産重組。


公司于2019年8月6日召開了第六屆董事會第十七次會議,審議通過了《關
于對外投資的議案》,議案審議結果為:9票同意,0票反對,0票棄權。根據《深
圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,本議案無需提交股東大會審議。


截至本公告披露之日,公司尚未收到天津産權交易中心發送的受讓資格确認
通知書,本次交易尚存在一定的不确定性。



二、交易對手方介紹

1、基本情況簡介

(1)名稱:天津市水務局引灤入港工程管理處

(2)住所:天津市河西區友誼北路合衆大廈B座601

(3)企業性質:事業單位

(4)主要辦公地:天津市南開區水上公園東路翠澤園11号樓

(5)法定代表人:張建民

(6)開辦資金:771萬元

(7)稅務登記證号碼:120103401354926

(8)統一社會信用代碼:12120000401354926E

(9)業務範圍:為已建水利工程正常運行提供管理保障。已建水利工程運
行管理、日常維護。


(10)主要股東及實際控制人:入港處的舉辦單位及實際控制人為天津市
水務局。


2、曆史沿革、主要業務及财務數據

(1)曆史沿革:1991年6月19日,經天津市水利局申請,天津市編制委
員會出具《關于市水利局建立引灤入港工程管理處的批複》(津編字[1991]211
号),同意建立天津市引灤入港工程管理處,為水利局下屬自收自支的處級事業
單位。


(2)主要業務:入港處主要行使對下屬公司及資産的管理職能。


(3)最近一個會計年度的主要财務數據如下:2018年度,入港處的營業收
入為0元,淨利潤為23,465,099.02元,截至2018年12月31日,淨資産為
681,473,708.32元。


3、關聯關系說明

入港處持有公司22.46%的股份,為公司的控股股東,且本公司副董事長劉
瑞深先生任水元投資的董事長,我公司監事劉裕輝先生、張志泉先生任水元投資
的董事,公司的副總經理于志民先生任水元投資的控股子公司廊坊市廣達供熱有
限公司(以下簡稱“廣達供熱”)的董事長。


4、入港處不是失信被執行人。





三、投資标的的基本情況

1、本次收購的标的為水元投資100%股權及入港處3,510萬元人民币的債
權。水元投資基本情況如下表所示:

企業名稱

天津水元投資有限公司

企業住所

天津市寶坻區建設路與東環路交角處

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

法定代表人

張海生

注冊資本

100,000,000.00元人民币

成立時間

2012年11月14日

營業範圍

對水務行業進行投資及其資産管理;建設項目咨詢服務

主要股東

水元投資的股東為入港處,持股比例為100%



*水元投資的注冊資本為100,000,000.00元人民币,入港處實繳金額為
50,500,000.00元人民币。




2、水元投資業務介紹

水元投資為投資平台公司,擁有一家控股子公司廣達供熱,除上述股權外,
未開展其他經營業務。


3、水元投資财務情況

水元投資近一年又一期的主要合并報表财務數據如下表所示。


單位:元



截至2019年6月30日/2019
年1-6月(未經審計)

截至2018年12月31日
/2018年度(經審計)

資産總額

1,259,023,260.90

1,433,149,735.12

負債總額

951,367,458.79

1,137,563,019.61

其中:銀行貸款總額

313,720,600.00

320,660,600.00

流動負債總額

281,728,831.35

510,109,085.73

或有事項涉及的總額

-

-

歸屬于母公司所有者權益
合計

60,148,689.53

63,516,882.29






截至2019年6月30日/2019
年1-6月(未經審計)

截至2018年12月31日
/2018年度(經審計)

營業收入

184,607,399.66

224,356,832.50

利潤總額

23,990,964.08

45,711,077.18

歸屬于母公司所有者的淨
利潤

4,584,980.01

26,136,106.25



*注:表中2018年度财務數據已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計,
并出具天職業字[2019]11200号《審計報告》。


4、投資标的的評估情況

具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機構沃克森(北京)國際資産評
估有限公司對本次投資标的水元投資進行了資産評估,并出具了沃克森評報字
(2019)第0243号《資産評估報告》。本次評估方法為資産基礎法,評估結論為:
在持續經營前提下,截至評估基準日2018 年12 月31 日,水元投資股東全部
權益價值為16,154.24萬元,增值額為12,160.96萬元,增值率為304.54%。


5、主要控股子公司廣達供熱情況介紹

5.1廣達供熱基本情況如下表所示

企業名稱

廊坊市廣達供熱有限公司

企業住所

廊坊市廣陽區新華路72号(新華路供熱站辦公樓二樓)

企業類型

其他有限責任公司

法定代表人

于志民

注冊資本

561,068,600.00元人民币

成立日期

2016年1月7日

營業範圍

熱電供熱;供熱設施建設、熱力輸配、供熱管理、服務。


主要股東

水元投資持股60%,廊坊市熱力總公司持股40%





截至本次會議通知發送之日,廣達供熱注冊資本561,068,600.00元人民币,
其中水元投資認繳出資336,641,160.00元,廊坊市熱力總公司認繳出資
224,427,440.00元。水元投資實際出資180,000,000.00元,尚有156,641,138.00出
資額未繳足,廊坊市熱力總公司已繳足全部認繳出資額。



5.2廣達供熱業務介紹

廣達供熱業務範圍為熱電聯産集中供熱,現有供熱管網66.2公裡,供熱範
圍是由廊坊市北鳳道以南、東安路東側800米控制線以西,鐵路以北形成的三角
區域(其中不包含廊坊市廣炎供熱有限責任公司和現有燃氣供熱區域)。公司供
熱能力1500萬平方米,截至2018年底實際供熱面積約1100萬平方米。


5.3廣達供熱财務情況

廣達供熱近一年又一期的主要合并報表财務數據如下表所示。


單位:元



截至2019年6月30日/2019
年1-6月(未經審計)

截至2018年12月31日
/2018年度(經審計)

資産總額

1,202,146,716.82

1,378,133,246.04

負債總額

753,006,135.57

942,479,330.85

或有事項涉及的總額

-

-

所有者權益合計

449,140,581.25

435,653,915.19

營業收入

184,607,399.66

185,480,796.63

利潤總額

25,408,543.54

42,624,088.17

淨利潤

13,486,666.06

31,959,907.74



*注:表中2018年度财務數據已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計,
并出具天職業字[2019]1905号《審計報告》。


6、相關債務安排

截至本次會議通知發出之日,水元投資對入港處累計未償還的債務金額為
13,755.00萬元人民币,2019年6月25日,水元投資與入港處簽訂了《協議書》,
約定水元投資須在該協議簽署之日起3年内,足額清償欠入港處的全部剩餘債務
本金13,755.00萬元資金占用費,資金占用利率為人民銀行三年同期貸款基準利
率。本次交易的标的為水元投資100%股權及入港處上述13,755.00萬元債權中的
3,510.00萬元。


7、交易标的産權清晰,不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,
不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情
況。


8、根據2018年12月27日水元投資與藍星石化有限公司天津石油化工廠(移


交方)簽訂的移交确認書,已交房将房産(職工俱樂部)及土地(石化北裡6畝)
移交給水元投資。截止評估基準日,納入移交範圍内的房産已經移交入賬,但尚
未完成産權變更,水元投資已對其房産出具了産權瑕疵說明,承諾房産權屬歸其
所有;拟移交土地(石化北裡6畝)為劃撥地性質,目前該塊土地無法辦理土地
權證手續,故水元投資未将上述劃撥土地納入評估範圍。


2017年11月,廣達供熱與中國石油天然氣管道局有限公司(移交方)簽訂
資産移交确認書,拟将動力分公司供熱暖房以及占用的劃撥土地移交廣達供熱。

截至評估基準日,房産已完成移交工作,尚未辦理産權變更過戶手續,但廣達供
熱承諾該房産權屬歸其所有,評估人員在此基礎上對該房屋進行了評估作價;上
述劃撥土地目前無法辦理土地權證手續,故廣達供熱未将上述劃撥土地納入本次
評估範圍。


水元投資原股東将保證水元投資具有上述土地的使用權,地上建築物不因土
地産權的歸屬受損,保證相應項目的持續經營,關于土地相關事項後續按照國家
相關法規政策辦理。


9、水元投資不存在資金占用及對外擔保情況。


10、水元投資自評估基準日起至股權工商變更手續完成日止,期間所産生的
盈利或虧損及風險由最終受讓方按照實際持股比例享有和承擔。




四、交易的定價依據

具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機構沃克森(北京)國際資産評
估有限公司對本次投資标的水元投資進行了資産評估,并出具了沃克森評報字
(2019)第0243号《資産評估報告》。本次評估方法為資産基礎法,評估結論為:
在持續經營前提下,截至評估基準日2018 年12 月31 日,水元投資股東全部
權益價值為16,154.24萬元,增值額為12,160.96萬元,增值率為304.54%。


本次交易标的水元投資100%股權及入港處3,510萬元債權,将通過天津産
權交易中心公開挂牌交易,轉讓底價為19,664.24萬元。本次交易将通過挂牌期
滿,若隻征集到一家受讓方則采取協議轉讓,若征集到兩家及以上意向受讓方,
則選擇網絡競價轉讓。




五、合同主要内容


本次交易尚未簽訂相關合同,待公司被确認為最終受讓方後,公司将另行
披露本次交易合同的主要内容。




六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

公司目前主要從事天津地區原水、自來水供應以及河北地區水環境治理
務,廣達供熱是廊坊市主要熱電聯産供暖服務提供商。通過本次交易,公司将進
一步加強在環京、津地區的業務布局,逐步實現津冀産業貫通,且有助于公司将
業務向清潔供熱拓展,符合公司進一步在節能環保領域進行布局的戰略規劃,公
司将在做好做強現有業務的基礎上,加強在能源供應、節能環保領域的布局,逐
步實現水資源處理供應、清潔能源供應協同發展,成為能源供應與節能環保綜合
服務提供商。


本次對外投資的資金來源為自籌資金,本次公司收購水元投資100%股權及
3,510萬債權交易若成功摘牌,公司拟通過銀行并購貸款籌措所需現金的60%,
拟通過自有資金籌措所需現金的40%。


本次收購完成後,水元投資将成為公司的全資子公司,其控股子公司廣達
供熱将納入公司的合并報表範圍内,其供暖業務将為公司提供穩定的利潤及現金
流入。




七、交易事項的其他安排

公司或公司的子公司作為意向受讓方在受讓資格确定後的三個工作日内,
将5,899.272萬元的交易保證金繳納至天津産權交易中心指定的銀行賬戶。挂牌
期滿,若隻征集到一家受讓方則采取協議轉讓,該受讓方已繳納的保證金轉為相
應交易價款。若征集到兩家及以上意向受讓方,則選擇網絡競價轉讓,各意向受
讓方繳納的保證金轉為競價保證金,競價後被确認為最終受讓方的,其競價保證
金轉為交易價款的一部分,其餘意向受讓方繳納的保證金将按天津産權交易中心
規定返還。最終受讓方應在産權交易機構通知期限内與轉讓方簽訂《産權交易合
同》,并于《産權交易合同》生效之日次日起五十個工作日内,将除保證金以外
的剩餘交易價款一次性打入天津産權交易中心指定賬戶内。


若被确認為最終受讓方并完成本次交易,水元投資将成為公司合并報表範
圍内的全資子公司,尚需償還關聯方入港處10,245.00萬元借款本金及相關利息。



若本次交易進入競價過程,公司或公司的子公司将授權公司董事長在董事
會權限内出價,同時授權公司董事長簽署本次交易及融資的各項文件。




八、備查文件

第六屆董事會第十七次會議決議。




特此公告。












渤海水業股份有限公司董事會

2019年8月13日


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